Inbreng van jouw onderneming in een bv: fiscale en juridische overwegingen

5 maart 2024 | Door:  Dick Leeuw

Als startende ondernemer begin je vaak met een eenmanszaak of een vennootschap onder firma. Naarmate de onderneming groeit, kan het echter voordeliger of interessanter zijn om de onderneming voort te zetten in de vorm van een besloten vennootschap (bv). In dit artikel geven we een aantal fiscale en juridische overwegingen voor het inbrengen van jouw onderneming in een bv.

Aansprakelijkheid

Een belangrijk verschil tussen een onderneming in de inkomstenbelasting (zoals een eenmanszaak of vennootschap onder firma) en een bv is de aansprakelijkheid. Als je een onderneming in de inkomstenbelasting drijft, ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de ondernemingsschulden. Dit betekent dat schuldeisers je ook in privé kunnen aanspreken. Bij een bv ben je als directeur-grootaandeelhouder (dga) in beginsel niet met jouw privévermogen aansprakelijk voor schulden van de bv. Let op: bij onbehoorlijk bestuur kan de bestuurder wel persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Naast de bv kan een goede aansprakelijkheidsverzekering belangrijk zijn.

Fiscale gevolgen

Voordat je besluit je onderneming in te brengen in een bv, is het belangrijk om te beoordelen of dit fiscaal gunstig is in jouw situatie. De belastingheffing over winst verschilt namelijk tussen een eenmanszaak/vennootschap onder firma en een bv. Als blijkt dat een bv fiscaal gunstiger is, kun je besluiten tot inbreng. Overigens kunnen er niet-fiscale redenen zijn waarom je de onderneming in de bv wil inbrengen. Zoals onder andere de genoemde aansprakelijkheid, verkoop of opvolging.

Wanneer is de bv voordeliger?

Deze vraag is erg lastig te beantwoorden en hangt af van veel factoren die ook nog eens jaarlijks wijzigen. Belangrijke factoren zijn de hoogte van de winst en de hoogte van het minimale loon dat je als DGA moet krijgen, het zogenaamde gebruikelijke loon. Op basis van de tarieven kan theoretisch een omslagpunt worden berekend vanaf welk resultaat een bv voordelig is. Dit zal in de praktijk echter van geval tot geval berekend moeten worden. Een hele grove vuistregel is dat als je jaarlijkse winst hoger is dan 100.000 euro het kan lonen om te laten beoordelen of de bv fiscaal voordelig is.

Ruisende of geruisloze inbreng

Bij het inbrengen van je onderneming in een bv zijn er twee manieren: ruisende en geruisloze inbreng.

1. Ruisende inbreng: Hierbij wordt de onderneming tegen de werkelijke waarde ingebracht in een bv. Dit betekent dat de onderneming wordt gestaakt voor de inkomstenbelasting en je inkomstenbelasting moet betalen over de stille reserves en goodwill. De stakingswinst kan worden verminderd door het storten van een lijfrente.
2. Geruisloze inbreng: Bij geruisloze inbreng wordt de onderneming ingebracht zonder fiscale afrekening. Wel moet, als geen lijfrente wordt bedongen, worden afgerekend over een eventuele fiscale oudedagsreserve (for).

Wat is de beste keuze?

Een ruisende inbreng heeft als voordeel dat er in de bv een mogelijkheid kan ontstaan tot afschrijving. Door een hogere afschrijving wordt winst in latere jaren verlaagd. Als de ruisende inbreng niet leidt tot belastingbetaling in privé kan dit een goede optie zijn. Ook geeft een ruisende inbreng meer flexibiliteit dan een geruisloze inbreng. Voor de geruisloze inbreng gelden meer voorwaarden dan voor de ruisende inbreng. Vooral in het kader van een (toekomstige) samenwerking met derden is een geruisloze inbreng complexer dan bij een ruisende inbreng.

Afsluiting

Goede resultaatverwachtingen? Dan kan de bv iets voor jou zijn. Het is mogelijk met terugwerkende kracht het resultaat van jouw onderneming aan de bv toe te rekenen. Voor een ruisende inbreng geldt een terugwerkende kracht van drie maanden. Voor de geruisloze inbreng is de termijn negen maanden. Richt je de bv uiterlijk voor 1 april (ruisend) of 1 oktober (geruisloos) op, dan kun je gebruik maken van deze terugwerkende kracht. Weet je niet of dat gaat lukken en wil je flexibiliteit, zorg dan dat je voor deze datum een intentieverklaring / voorovereenkomst ondertekent. Het is raadzaam om goed te kijken naar alle gevolgen voordat je definitief besluit jouw onderneming in te brengen in een bv. Laat je hierbij adviseren door onze adviseurs om de juiste keuze te maken die past bij jouw situatie.