Klokkenluidersregeling Alfa Adviesgroep

Versie: 2.0
 

 

Deze klokkenluidersregeling is van toepassing op de volgende vennootschappen:

-Stichting Administratiekantoor Alfa
-Alfa Topholding
-Beta B.V.

-Alfa Accountants en Adviseurs B.V.

-Alfa Accountants B.V.

-Alfa Consultants B.V.
 

Deze klokkenluidersregeling is mede tot stand gekomen met het voorbeeld dat is opgenomen in de “SRA Praktijkhandreiking Klokkenluidersregeling” met als publicatiedatum 7 september 2023.

 

In deze regeling worden de volgende definities gehanteerd:
 

Het bestuur van Alfa Adviesgroep.
 

De bevoegde autoriteiten als bedoeld in art. 2c Wet bescherming klokkenluider, te weten: de Autoriteit Consument en Markt; de Autoriteit Financiële Markten; de Autoriteit Persoonsgegevens; De Nederlandsche Bank N.V.; het Huis voor Klokkenluiders als bedoeld in art. 3 Wet bescherming klokkenluiders; de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd; de Nederlandse Zorgautoriteit; de Autoriteit Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming, NVKS Besluit toezicht accountantsorganisaties, Verordening Accountantsorganisaties en eventueel nader bij Algemene Maatregel van Bestuur aan te wijzen organisaties en bestuursorganen;
 

Besluit toezicht accountantsorganisaties;
 

Compliance functie:
Een functie binnen de accountantsorganisatie die toeziet op de naleving van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Deze functie is uit dien hoofde een belangrijk aanspreekpunt voor de dagelijkse beleidsbepalers, RvC en voor de AFM (en anderen) als externe toezichthouder. Het is een functie met een adviserende rol richting de dagelijkse beleidsbepalers van accountantsorganisaties. Verder richt deze functie zich op het beheersen van de nalevingsrisico’s en draagt daarmee bij aan de beheersing van het reputatierisico van de accountantsorganisatie. Binnen de Alfa adviesgroep is deze functie als volgt ingevuld: Alfa Accountants BV (Alfa RA): Externe compliance officer Andere onderdelen van de groep: Stafhoofd Bureau Vaktechniek Accountancy.
 

Een persoon buiten Alfa adviesgroep die door zijn werkzaamheden met Alfa in aanraking is gekomen;
 

Het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding als de handeling of nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen van de melder raakt en sprake is van ofwel een patroon of structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is;
 

Een natuurlijk persoon die in de context van zijn werk gerelateerde activiteiten een vermoeden van een misstand meldt of openbaar maakt. Als melders worden aangemerkt: medewerkers met wie Alfa Adviesgroep een huidige, voormalige of toekomstige werkrelatie heeft. Hieronder vallen in ieder geval werknemers, zelfstandigen (consultants, freelancers, aannemers, leveranciers) en bestuurders, en bezoldigde of onbezoldigde stagiairs, personeel van aannemers en leveranciers, ex-medewerkers en andere personen van wie de werkrelatie is beëindigd, sollicitanten en andere personen van wie de werkrelatie nog moet aanvangen, degenen die melders bijstaan, interne onderzoekers en betrokken derden die een vermoeden van een misstand heeft gemeld of meldt op basis van deze regeling.
 

De bij Alfa werkzame, voorheen werkzame of aan haar verbonden personen;

 

Melding van een vermoeden van een misstand;
 

Een misstand is, hetzij een schending of gevaar voor Schending van het Unierecht, dan wel een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is:

• 1° door een schending of gevaar voor schending van een wettelijk voorschrift of van interne regels van de werkgever (welke regels een concrete verplichting inhouden en op grond van een wettelijk voorschrift zijn vastgesteld door de werkgever) of

• 2° die een gevaar vormt voor de volksgezondheid, de veiligheid van personen, de aantasting van het milieu of het goed functioneren van de onderneming van de werkgever; of ii) een schending of gevaar voor schending van het EU-recht.

NVKS:

Nadere voorschriften kwaliteitssystemen;

Schending van het Unierecht:

Een handeling of nalatigheid die of onrechtmatig is en betrekking heeft op EU-handelingen en beleidsterreinen die binnen het in artikel 2 van EU-richtlijn 2019/1937 bedoelde materiele toepassingsgebied vallen, of die het doel of de toepassing ondermijnt van de regels in de Uniehandelingen en beleidsterreinen die binnen het in artikel 2 van EU-richtlijn 2019/1937 bedoelde materiële toepassingsgebied vallen;
 

Verordening accountantsorganisaties;
 

Het vermoeden van een melder dat binnen de organisatie waarin hij werkt of heeft gewerkt of bij een andere organisatie indien hij door zijn werkzaamheden met die organisatie in aanraking is gekomen, sprake is van een misstand, voor zover het vermoeden gebaseerd is op redelijke gronden die voortvloeien uit de kennis die de melder bij zijn werkgever heeft opgedaan of die voortvloeien uit de kennis die de melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie;
 

Toekomstige, huidige of vroegere werk gerelateerde activiteiten waardoor, ongeacht de aard van die werkzaamheden, personen informatie kunnen verkrijgen over misstanden en waarbij die personen te maken kunnen krijgen met benadeling indien zij dergelijke informatie zouden melden;
 

Alfa Accountants en Adviseurs B.V., Alfa Accountants B.V., en Alfa Consultants B.V.
 

Degene die krachtens arbeidsovereenkomst arbeid verricht, verricht heeft of degene die anderszins in een ondergeschiktheidsrelatie tegen een vergoeding arbeid verricht (bijv. stagiairs, zelfstandigen zonder personeel, partners, bestuurders, toezichthouders) voor werkgever of aan haar verbonden personen.
 

Het doel van de regeling is het vastleggen van een procedure voor de behandeling van meldingen van medewerkers van Alfa adviesgroep en derden ter uitwerking van de klokkenluidersregeling zoals opgenomen in de Wet bescherming klokkenluiders, artikel 25 van het Bta, artikel 27 van de VAO en de artikelen 5 lid 1 onder a, sub 4 en 9 lid 3 van de NVKS. Alfa adviesgroep neemt deze regeling zeer serieus en doet haar best misstanden te voorkomen en goed op te lossen.

 

Deze regeling is van toepassing op de behandeling van meldingen van vermoede misstanden. Er is sprake van een vermoede misstand indien een medewerker of derde vermoedt, dat binnen de organisatie waarin hij werkt of heeft gewerkt of bij een andere organisatie indien hij door zijn werkzaamheden met die organisatie in aanraking is gekomen, sprake is van een misstand.

Het vermoeden moet zijn gebaseerd op redelijke gronden, die voortvloeien uit de kennis die de medewerker of derde bij zijn werkgever heeft opgedaan of voortvloeien uit de kennis die de medewerker of derde heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie, en;

•er moet sprake zijn van een schending of en gevaar voor schending van het Unierecht, of:

•er moet sprake zijn van een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijk belang in het geding is bij:

o de (dreigende) schending van een wettelijk voorschrift, waaronder een (dreigend) strafbaar feit;

o een (dreigend) gevaar voor de volksgezondheid;

o een (dreigend) gevaar voor de veiligheid van personen;

o een (dreigend) gevaar voor de aantasting van het milieu;

o een (dreigend) gevaar voor het goed functioneren van de organisatie als gevolg van een onbehoorlijke wijze van handelen of nalaten;

o een (dreigende) schending van interne regelgeving;

o (een dreiging van) het bewust achterhouden, vernietigen of manipuleren van informatie over de hierboven genoemde feiten.
 

3.1 Iedereen die een vermoeden van een misstand heeft, kan daarover in vertrouwen advies inwinnen (raadplegen en verzoeken om bijvoorbeeld informatie, overleg en ondersteuning).
 

3.2 Een medewerker of een derde kan de compliance officer (contactgegevens Alex Boxum (alex@vna-aa.nl)) of stafhoofd BVA beide vermelden of één van de vertrouwenspersonen van Alfa adviesgroep(contactgegevens Alex Boxum (alex@vna-aa.nl)) in vertrouwen raadplegen over een vermoeden van een misstand.
 

Ook de afdeling advies van het Huis voor Klokkenluiders kan worden verzocht om informatie, advies en ondersteuning inzake het vermoeden van een misstand.

 

4.1 Iedere melder die een vermoeden van een misstand heeft, kan dat vermoeden op de hieronder vermelde wijze melden bij de werkgever.

Een melding van een vermoeden van een misstand kan worden ingediend bij het Bestuur (emailadres buiten bestuur leggen i.v.m. anonimiteit) (ter attentie van het bestuur). Indien de medewerker of derde een redelijk vermoeden heeft dat een lid van het bestuur bij de vermoede misstand betrokken is, kan hij de melding bij de voorzitter van het bestuur doen en als de medewerker of derde redelijk vermoedt dat de voorzitter van het bestuur bij de vermoede misstand betrokken is, dient de melding bij een ander lid van het bestuur gedaan te worden. Indien de medewerker of derde een redelijk vermoeden heeft dat het gehele Bestuur bij de vermoede misstand betrokken is, dient de melding te worden gedaan bij de Compliance Officer voor RA (contactgegevens Alex Boxum (alex@vna-aa.nl)) of bij het Stafhoofd BVA.
 

4.2 Een melding kan worden gedaan: per brief, per e-mail, telefonisch, via een spraakberichtsysteem aan [een van] de in artikel 4.1 genoemde bestuur, of door middel van een gesprek, op verzoek en binnen een door het bestuur te bepalen redelijke termijn, op een nader te bepalen locatie met (een van) de in artikel 4.1 genoemde pers(o)on(en).
 

4.3 De melder dient bij de melding een (privé) woon- en/of (privé) e-mailadres en telefoonnummer 3te verstrekken waarop de melder via post en/of e-mail en telefonisch bereikbaar is in het kader van de melding.
 

4.4 Het vermoeden van een misstand moet zijn gebaseerd op redelijke gronden, die voortvloeien uit de kennis die de melder bij de werkgever heeft opgedaan of die voortvloeien uit de kennis die de melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie die werkzaamheden voor of ten behoeve van de werkgever uitvoert.
 

4.5 De melder verstrekt bij de melding zo veel mogelijk de informatie waarover hij in dat verband beschikt.
 

4.6 Indien de melding (mede) betrekking heeft op een assurance opdracht, overlegt het Bestuur of de Compliance Officer met de kwaliteitsbepaler, tenzij de melding betrekking heeft op de kwaliteitsbepaler.
 

4.7 Een vermoeden van een misstand kan ook extern worden gemeld bij een daartoe aangewezen bevoegde autoriteit.

 

5.1 Indien een melding intern is ingediend zal het Bestuur een onderzoek naar het vermoeden van een misstand instellen, tenzij: het vermoeden niet gebaseerd is op redelijke gronden danwel op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een vermoede misstand.
 

5.2 Als de melding het gehele Bestuur betreft wordt het onderzoek conform lid 1 van dit artikel uitgevoerd door de Compliance Officer (Alfa RA) of een andere betrokkene bij de Compliance functie (M.u.v. Alfa RA).In dit geval moet in het vervolg van dit artikel waar ‘het Bestuur’ staat vermeld ‘de Compliance Officer’ of Compliance functie worden gelezen.
 

5.3 Het Bestuur kan besluiten het onderzoek zelf uit te voeren, of (gedeeltelijk) intern of extern een onderzoekscommissie benoemen. Indien een melding bij het bestuur of een vertrouwenspersoon wordt verricht stelt de ontvanger altijd de Compliance Functie in kennjs. Het Bestuur kan voor zover van belang de melder en de betrokkene waarop de melding betrekking heeft horen.
 

5.4 De ontvangst van de melding wordt uiterlijk binnen zeven dagen na de ontvangst bevestigd aan de melder, door toezending van een schriftelijke bevestiging aan het door de melder verstrekte (privé) woon- of e-mailadres. De ontvangstbevestiging bevat bij voorkeur een zakelijke beschrijving van de melding en een afschrift van de melding of van de schriftelijke weergave van de melding indien die mondeling is gedaan.
 

5.5 ‘Indien de melding niet is gebaseerd op redelijke gronden of op voorhand duidelijk is dat het gemelde geen betrekking heeft op een misstand, wordt de melder daarover schriftelijk geïnformeerd, met toelichting van die vaststelling.
 

5.6 De persoon of personen op wie de melding betrekking heeft, wordt geïnformeerd over de melding, tenzij de onafhankelijke functionaris dat niet in het belang acht van het onderzoek.
 

5.7 Binnen ten hoogste drie maanden na verzending van de ontvangstbevestiging wordt aan de melder informatie verstrekt over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de melding. Mocht het onderzoek niet binnen drie maanden kunnen worden afgerond, dan informeert het Bestuur de melder voor afloop van deze termijn.
 

5.8 De perso(o)n(en) op wie de melding betrekking heeft, wordt/worden ten minste gelijktijdig als de melder op grond van art. 4.7 geïnformeerd over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de melding.

 

6.1 Iedereen binnen de werkgever of extern die betrokken is bij een melding of bij het onderzoek naar een vermoeden van een misstand, en daarbij de beschikking krijgt over gegevens waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden, is verplicht tot geheimhouding van die gegevens, behoudens voor zover enig wettelijk voorschrift hem tot mededeling verplicht of uit zijn taak bij de uitvoering van deze wet de noodzaak tot mededeling voortvloeit.
 

6.2 Onder gegevens met een vertrouwelijk karakter worden in ieder geval begrepen: gegevens over de identiteit van de melder en van de identiteit van degene aan wie de misstand wordt toegeschreven of met wie die persoon in verband wordt gebracht en informatie over een bedrijfsgeheim.
 

6.3 De identiteit van een melder en de informatie aan de hand waarvan direct of indirect de identiteit van de melder kan worden achterhaald, wordt niet buiten de organisatie van de Werkgever bekendgemaakt zonder instemming van de melder. Door het doen van een melding stemt de melder in met het gebruik van zijn identiteit voor zover dat is vereist voor het onderzoek naar de melding en de eventuele opvolging daarvan, tenzij de melder op dat moment uitdrukkelijk aangeeft daarmee niet in te stemmen.
 

6.4 Ingeval enig wettelijk voorschrift in het kader van onderzoek naar de melding of een gerechtelijke procedure tot mededeling van de identiteit van een melder verplicht, wordt de melder daarvan zo veel mogelijk vooraf in kennis gesteld, tenzij die informatie het gerelateerde onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou kunnen brengen.
 

7.1 De melder zal tijdens en na de behandeling van een melding niet worden benadeeld als gevolg van de melding, onder de voorwaarde dat de melder redelijke gronden had om aan te nemen dat de gemelde informatie over het vermoeden van een misstand op het moment van de melding juist was.
 

7.2 Melders en degenen die melders bijstaan en betrokken derden die met inachtneming van de bepalingen in deze regeling ter goede trouw en op redelijke gronden een melding hebben gedaan, worden door Alfa op geen enkele wijze benadeeld als gevolg van het doen van de melding.

Voor interne melders geldt:

Onder benadeling in de zin van art. 6.1 wordt onder meer verstaan het nemen van een benadelende maatregel door de werkgever jegens de melder, zoals:

- het verlenen van ontslag, anders dan op eigen verzoek;

- het beëindigen of niet verlengen van een tijdelijk dienstverband;

- het niet omzetten van een tijdelijk dienstverband naar een vast dienstverband;

- het treffen van een disciplinaire maatregel;

- het opleggen van een onderzoeks-, spreek-, werkplek- en/of contactverbod aan de melder of collega’s van de melder;

- het opleggen van een benoeming in een andere functie;

- het uitbreiden of beperken van de taken van de melder, anders dan op eigen verzoek;

- het verplaatsen of overplaatsen van de melder, anders dan op eigen verzoek;

- het weigeren van een verzoek tot het verplaatsen of overplaatsen van de melder;

- het wijzigen van de werkplek of het weigeren van een verzoek daartoe;

- het onthouden van salarisverhoging, incidentele beloning, bonus, of toekenning vergoedingen;

- het onthouden van promotiekansen;

- het niet accepteren van een ziekmelding, of het de werknemer als ziek geregistreerd laten

terwijl hij dat niet is;

- het afwijzen van een verlofaanvraag;

- het verlenen van verlof, anders dan op eigen verzoek;

- het opleggen van een boete (als bedoeld in artikel 7:650 BW).

 

8.1 Alfa Adviesgroep zal deze regeling publiceren op haar intranet en op haar website.