Algemene voorwaarden Alfa Consultants B.V.

Alfa Consultants B.V. is statutair gevestigd te Wageningen, hierna te noemen Opdrachtnemer. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de opdrachten aan Alfa Consultants B.V.

Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Toepasselijkheid

  1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten welke door Opdrachtnemer binnen het kader van de uitvoering van de Werkzaamheden worden aangegaan. Wijzigingen in deze voorwaarden dienen door Opdrachtnemer uitdrukkelijk en schriftelijk te worden bevestigd.
  2. Aan de algemene voorwaarden van Opdrachtgever komt voor de met Opdrachtnemer aangegane overeenkomsten slechts werking toe voor zover deze niet in strijd zijn met de onderhavige voorwaarden. Bij twijfel over de vraag of zodanige strijdigheid aanwezig is, prevaleren de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer.

Aanvang en duur van de overeenkomst

  1. De overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen en ondertekend.
  2. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
  3. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
  4. Na een succesvolle afronding van de Opdracht heeft Opdrachtnemerhet recht om de transactie en de dienstverlening als gevolg van deze Opdracht aan te kondigen en ermee te adverteren in kranten en tijdschriften, in de vorm van (maar niet beperkt tot) een tombstone-advertentie en een transactieoverzicht, onder vermelding van naam en logo van Opdrachtgever.

Gegevens Opdrachtgever

  1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.
  2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
  3. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder O, aan deze geretourneerd.

Uitvoering Opdracht

  1. Opdrachtnemer voert haar Werkzaamheden uit conform de beschrijving van, en als overeengekomen in, de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever overeengekomen Opdracht.
  2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de verleende Opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht.
  3. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan Opdrachtgever, te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is met het oog op een voor partijen optimale uitvoering van de Opdracht.
  4. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke gedrags- en beroepsregels (indien van toepassing).
  5. Indien tijdens de Opdracht Werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden zoals overeengekomen in de opdrachtbevestiging, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen in de administratie van Opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat deze Werkzaamheden in incidentele Opdracht van Opdrachtgever zijn verricht. Deze aantekeningen dienen betrekking te hebben op tussentijds overleg van Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Geheimhouding en exclusiviteit

  1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten.
  2. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke - of beroepsregels Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen.
  3. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
  4. Uitgezonderd het bepaalde in het vorige lid, is Opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.
  5. Uitzondering op artikel F lid 1 betreft het opvragen of verstrekken van Bescheiden bij/aan andere bedrijfsonderdelen van de Alfa Adviesgroep B.V.

Intellectuele eigendom

  1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
  2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
  3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer.

Overmacht

  1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
  2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.

Honorarium

  1. Uitgangspunt is dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voor haar Werkzaamheden als honorarium een vast uurtarief en/of een vaste vergoeding verschuldigd is. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen ter aanvulling op voornoemd honorarium, of in plaats van voornoemd honorarium, een honorarium op basis van een succesvergoeding alsmede een break-up fee, overeenkomen.
  2. Opdrachtgever zal de succesvergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd zijn als een overeenkomst zoals bedoeld onder artikel E lid 1 van onderhavige voorwaarden tot stand komt tussen de Opdrachtgever en een derde partij voortvloeiende uit de Opdracht van/aan Opdrachtnemer.
  3. Indien de overeenkomst als besproken onder artikel E lid 1 van onderhavige voorwaarden niet conform het oorspronkelijke plan zal worden gerealiseerd, maar op een andere wijze een transactie zal worden afgesloten, zodanig, dat de doelstellingen van de Opdrachtgever op een vergelijkbare manier behaald worden, dan zal de Opdrachtgever de overeengekomen succesvergoeding verschuldigd zijn.
  4. Opdrachtnemer heeft vóór de aanvang van de Werkzaamheden en tussentijds het recht de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten tot op het moment dat Opdrachtgever een naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten Werkzaamheden heeft betaald aan Opdrachtnemer, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
  5. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
  6. De succesvergoeding als voornoemd omschreven zal door de Opdrachtnemer worden gefactureerd op de dag waarop de feitelijke uitvoering van de overeenkomst als besproken onder artikel E lid 1 van onderhavige voorwaarden plaatsvindt.

Betaling

  1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum, in Nederlandse valuta, ten kantore van Opdrachtnemer of door middel van storting ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en voor zover de betaling betrekking heeft op Werkzaamheden, zonder enig recht op korting of schuldvergelijking. Indien en wanneer aangaande de Opdracht een kortere betalingstermijn is overeengekomen prevaleert de kortere betalingstermijn.
  2. Indien Opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke Opdrachtnemer heeft.
  3. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% van het te vorderen bedrag.
  4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.
  5. Indien Opdrachtnemer dit wenst is Opdrachtgever verplicht een machtiging voor automatische incasso te verstrekken voor de voldoening van hetgeen is verschuldigd uit hoofde van overeengekomen Werkzaamheden. Bij stornering, intrekking van de incasso dan wel indien om andere redenen incasso van het verschuldigde honorarium niet mogelijk is, is het bepaalde in dit artikel onverminderd van toepassing.

Reclame

  1. Een reclame met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen 14 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
  2. Een reclame als in het eerste lid bedoeld, schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
  3. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

Aansprakelijkheid

  1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
  2. Voor alle schade van Opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door niet-, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de Opdracht, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag waarvoor Opdrachtnemer zich met betrekking tot niet-, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming daarvan heeft verzekerd.
  3. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op drie maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan € 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro), per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen - gezien de omvang van de Opdracht of de risico's die met de Opdracht gepaard gaan - reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum.
  4. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken.
  5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer is tevens niet aansprakelijk voor schade van de Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
  6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande is evenwel niet van toepassing, indien en voor zover de Opdracht strekt tot onderzoek van een jaarrekening als bedoeld in artikel 393 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
  7. Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen.

(Beroeps-)regelgeving

  1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (beroeps)regelgeving.
  2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer -onder meer, doch niet uitsluitend-:
  3. op grond van geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
  4. op grond van geldende wet- en regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
  5. krachtens geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.
  6. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.

Opzegging

  1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen. Opzegging dient schriftelijk plaats te vinden. Indien de overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is zullen reeds gemaakte uren, alsmede een eventueel overeengekomen break-up fee, worden voldaan door Opdrachtgever conform artikel I lid 1 van onderhavige voorwaarden met dien verstande dat, indien binnen een termijn van 1 jaar na de beëindiging alsnog een transactie/overeenkomst (als besproken onder artikel E lid 1 van onderhavige voorwaarden) tot stand komt met een direct of indirect door Opdrachtnemer naar voren gebrachte partij de succesvergoeding door de Opdrachtgever voldaan dient te worden.
  2. Indien en voor zover Opdrachtnemer de overeenkomst door opzegging beëindigt is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van de wederpartij eisen.

Opschortingsrecht

  1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
  2. Het bepaalde in het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot zaken of Bescheiden van Opdrachtgever die nog geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

Elektronische communicatie

  1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
  2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder - maar niet beperkt tot - schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
  3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico's.
  4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

Toepasselijk recht en forumkeuze

  1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
  2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft, tenzij het geschillen betreft die geen betrekking hebben op het bedrijf of beroep van Opdrachtgever.
  3. Het staat Opdrachtgever vrij om de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen of het geschil voor te leggen aan een daartoe ingestelde arbitragecommissie.

Reparatieclausule nietigheden

  1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht/overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst.
  2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
  3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.

Wageningen, januari 2017