Waarom aandelen in uw onderneming certificeren?

30 november 2016

Ondernemers die hun onderneming uitoefenen in een BV hebben aandelen in die BV. Soms wordt dan aangeraden om deze aandelen te certificeren. Maar wat houdt certificeren in en waarom zou u dat doen?

Als u aandelen heeft in een BV, heeft u als aandeelhouder eigenlijk twee rechten: het economisch recht (feitelijk het recht op dividend en het recht op de opbrengst bij verkoop van de aandelen) en het stemrecht. Daarmee heeft u de zeggenschap binnen de BV. Soms is het handig het economisch belang en de zeggenschap van elkaar te scheiden. Dit gebeurt bijvoorbeeld op het moment dat er een bedrijfsopvolger is die nog veel geld verschuldigd is aan de oorspronkelijke verkoper (bijvoorbeeld de verkopende ouder). Omdat de verkoper nog een groot financieel belang heeft in de onderneming, is het logisch dat hij of zij nog zeggenschap heeft over wat er in de onderneming gebeurt.

Bedrijfscontinuïteit telt ook

Ook in het kader van de bedrijfscontinuïteit kan het verstandig zijn de zeggenschap van het economisch belang te splitsen. Valt bijvoorbeeld de ondernemer/eigenaar plotseling weg? Dan kan ervoor worden gezorgd dat de zeggenschap over de onderneming direct bij mensen terechtkomt die verstand van de onderneming hebben en weten hoe de onderneming het beste kan worden voortgezet of misschien verkocht.

Certificering

Het splitsen van het economisch belang en de zeggenschap van aandelen gebeurt door middel van certificering. Daarbij worden de aandelen overgedragen aan een stichting, een ‘stichting administratiekantoor’. Deze stichting geeft certificaten van aandelen uit. Deze certificaten van aandelen hebben dan het economisch belang en komen terecht bij degene die anders aandeelhouder zou zijn. De zeggenschap heeft echter de stichting. Het bestuur van de stichting oefent de zeggenschap op de aandelen uit, zonder dat dit bestuur bij de houders van de certificaten ‘langs’ hoeft te gaan. Het bestuur besluit hoe er op de aandelen van de BV wordt gestemd . De certificaathouders hebben hier geen of heel weinig invloed op.

Doordat bijvoorbeeld de verkoper in het eerste voorbeeld dat hiervoor genoemd is, in het bestuur van de stichting zit en de certificaten bij de bedrijfsopvolger, is bereikt wat werd beoogd. De bedrijfsopvolger heeft het economisch belang, maar de zeggenschap zit nog bij de verkoper. In het tweede voorbeeld is de oorspronkelijke aandeelhouder/ondernemer de enige in het bestuur van de stichting. Wel is in de statuten van de stichting bepaald wie zijn of haar opvolgers zijn. Zodra de aandeelhouder/ondernemer dan plotseling wegvalt, treden die opvolgers aan in het bestuur en kunnen zij zeggenschap uitoefenen op de aandelen. De erfgenamen van de aandeelhouder/ondernemer krijgen vervolgens de certificaten en dus het economisch belang.

Vraag het Alfa

Er zijn ook nog andere redenen om aandelen te gaan certificeren. Wilt u hier meer over weten, dan kunt u altijd contact opnemen met één van onze juristen.
Met 30 vestigingen zijn wij overal dichtbij.