Pre-exit is een hot topic

22 november 2021 | Door:  Frank van Ee

In de afgelopen anderhalf jaar hebben tal van ondernemers zich nog eens stevig achter het oor gekrabd. Omdat er pittige vragen op tafel lagen of liggen: hoe bestendig is ons verdienmodel naar de toekomst toe, zijn we niet te afhankelijk geworden van een bepaalde tak van sport? Wordt het niet veel te risicovol om door te gaan met ons bedrijf? Dat maakt pre-exitstructuren op dit moment tot een hot topic, constateren Bas van Loo en Dick Leeuw. 

Bij een pre-exit verkoopt de eigenaar een gedeelte van zijn onderneming. Er zijn in dat geval twee mogelijkheden: je verkoopt alvast een minderheidsbelang aan een partner/investeerder of een meerderheidsbelang, waarbij je gelijk een stuk zeggenschap inlevert. Er kunnen verschillende partijen in beeld komen bij de pre-exit:
• een investeringsmaatschappij, die naast geld vaak alleen kennis inbrengt op managementgebied;
• medewerkers van je bedrijf (vaak de belangrijkste personen), die je daarmee extra aan de onderneming bindt;
• een strategische partij, die een belang neemt en daarbij ook op strategisch en op operationeel niveau kan bijdragen.

Kies je niet voor een pre-exit, dan is het herstructureren van je financiering mogelijk ook een optie.

Plan van aanpak

Welke keuze je als ondernemer maakt, hangt onder meer af van de rol die je wilt blijven spelen binnen je eigen bedrijf. Dick Leeuw (belastingadviseur en financieel planner): “Daarom is het heel belangrijk om actief met elkaar om tafel te gaan. Ik probeer dan helder te krijgen waarom de ondernemer voor de pre-exit kiest. Is dat vooral vanwege risicospreiding, of ligt het accent op de invulling van bepaalde financiële wensen? Belangrijk is dat je de kritieke financiële ondergrens voor de ondernemer scherp krijgt: wat heeft hij of zij nodig om na de verkoop van de onderneming voldoende comfortabel te kunnen leven? In het begin komt er dus al gelijk een stuk financiële planning ter sprake.” Bas van Loo (Alfa Consultants): “Tegelijkertijd is dat ook het startschot om naar de waarde van de onderneming te gaan kijken. Samen met de ondernemer kijken we naar kansen en bedreigingen en dat koppelen we aan een financiële analyse. Daar betrekken we ook onze collega’s Frank van Ee en Wilco Dokman van Alfa Consultants bij; specialisten in bedrijfswaardering.” 

Aandacht voor emotie

Een pre-exittraject heeft uiteraard niet alleen financiële, fiscale en juridische kanten, maar ook een emotionele kant. Bas: “Emoties kunnen een pre-exittraject versnellen, vertragen óf afbreken. Een ondernemer moet er wel echt klaar voor zijn en het moet ook bij die persoon passen. Wanneer je je bedrijf voor 100% verkoopt, heb je na de overdracht geen zeggenschap meer, maar je draagt ook geen risico meer. Bij een pre-exit loop je de komende jaren nog wel risico. Sommige ondernemers denken dan: ‘Verdorie, ik werk nog net zo hard als voor de pre-exit, maar ik ben nu wel de helft van mijn rendement kwijt’. Bovendien: een mkb-ondernemer voelt zich meestal de kapitein op zijn eigen schip, maar in de nieuwe constellatie moet die kapitein er wel tegen kunnen dat hij andere bemanning aan boord krijgt. De ondernemer heeft dus vaak wat tijd nodig om aan de nieuwe situatie te wennen. Tegelijkertijd laat het de ondernemer ook zien dat hij op deze manier waarde creëert binnen de onderneming. Hij zorgt namelijk voor een nieuwe situatie, waarin de onderneming minder op hem leunt, minder van hem afhankelijk is. En uiteraard heeft een pre-exit de voorkeur boven een situatie waarin je je bedrijf onder druk ijlings moet verkopen.”

Stappenplan pre-exit

1. Doorspreken financiële wensen en opstellen financieel plan
2. Uitdenken van mogelijke transactiestructuren
3. Waardering van de aandelen
4. Opstellen van financieringsmemorandum*
5. Selectie en benadering van financiers/investeerders*
6. Faciliteren/uitonderhandelen transactie op hoofdlijnen
7. Opstellen en/of beoordelen intentieovereenkomst
8. Begeleiden bij (eventueel) boekenonderzoek
9. Faciliteren/uitonderhandelen koopovereenkomst
10. Opstellen en tekenen koopovereenkomst
11. Voorbereiding en closing van de transactie

* Afhankelijk van de gekozen structuur

Voor- en nadelen pre-exit

Voordelen
• Veiligstelling van een deel van het (pensioen)vermogen
• Gedeeltelijke uitbesteding uitvoerende werkzaamheden aan partner
• De partner beschikt over kapitaal om de onderneming te laten groeien, waardoor de ondernemer (door gedeeltelijk behoud aandelen) profiteert van hogere toekomstige verkoopopbrengst

Nadelen
• Verkoop meerderheidsbelang betekent doorgaans inlevering zeggenschap
• Gedurende de samenwerking mogelijk frictie over totale verkoop onderneming
• Geen goede klik tussen ondernemer en investeerde = vragen om problemen

Begeleiding traject

Dick: “Voor de ondernemer is het prettig dat we het gehele pre-exittraject van a tot z kunnen begeleiden. We hebben financieel planners in huis, juristen, fiscalisten en fusie- en overnamespecialisten, kortom: alle partijen die je nodig hebt om een pre-exit goed te begeleiden. Omdat we de klant vaak al jaren kennen, kunnen we het hele plaatje beter overzien en snel schakelen.”