Bedrijfsoverdracht: Leg afspraken tijdig goed vast!

19 oktober 2018 | Door:  Jan Poppe

Als ondernemer neem je op enig moment afscheid van je bedrijf. Dat kan een vrije keuze zijn, maar ook een onvermijdelijke keuze. Bijvoorbeeld vanwege een naderende pensioenleeftijd, ziekte of een ongeval, een onverwachte concurrent die omzet bij je wegtrekt. Of kinderen die compleet andere plannen hebben dan het overnemen van jouw bedrijf. Voordat je bedrijf verkocht wordt, of een van je kinderen het wil overnemen, beginnen de gesprekken. Want wat is je bedrijf nu eigenlijk waard? Ieders verwachtingen liggen soms mijlenver uit elkaar.

Financieel plan op maat

Het is prettig wanneer je tijdig vooruitdenkt en daar ook naar handelt. Als ondernemer zul je wel moeten. Veel – maar uiteraard lang niet alle – ondernemers leggen daarom testamentair vast wat er moet gebeuren met hun onderneming als zij komen te overlijden. En hoe de waarde van hun onderneming uitgekeerd moet worden aan hun erfgena(a)m(en). Maar ook in het kader van een naderende bedrijfsoverdracht is het nodig om de zaken goed vast te leggen, bijvoorbeeld in de vorm van een samenwerkingsovereenkomst. Beide documenten zijn belangrijk, omdat ze houvast bieden aan alle betrokken partijen. Dat wil zeggen: zowel aan mogelijke opvolgers als aan mogelijke erfgenamen. 

Graag geloven in groot geld

Wanneer erfenissen verdeeld moeten worden tussen erfgenamen, komen er soms onverwachte emoties c.q. karaktertrekken bij hen los. Een belangrijke oorzaak hiervan is het feit dat erfgenamen de waarde van de nalatenschap stelselmatig verkeerd – lees: meestal te hoog – inschatten. Wanneer een onderneming nagelaten wordt, zal iedere erfgenaam voor zich de waarde proberen in te schatten van het bedrijfspand, het winkelpand, percelen landbouwgrond, de aanwezige inventaris in de vorm van machines, het wagenpark et cetera. Maar hoe kun je daar een realistische waarde aan toekennen als je geen waarderingsdeskundige bent; de markt, trends, afschrijvingsmethodes en eventuele schulden mogelijk niet kent? Toch bezorgt de gedachte om een pand op een A1-locatie te erven of 50 hectare landbouwgrond menig erfgenaam al snel een ‘bijna Quote 500- gevoel’. Dat sentiment speelt uiteraard ook wanneer het bedrijf overgedragen wordt naar een volgende generatie.

De ‘niet-opvolgers’ kunnen evenmin goed inschatten hoeveel euro’s zij tegemoet kunnen zien. En ook zij schatten hun toekomstige bankrekening vaak te rooskleurig in. Bovendien, in geval van voortzetting van de onderneming zijn er soms meer financiële middelen nodig dan verwacht. En dan gaat er soms onverwacht alsnog een streep door de verhuizing naar dat leuke nieuwe huis aan de rand van de stad. 

Wie krijgt wat?

Maar eerst even terug naar de basis: hoe zit het nu precies met het aandeel voor de opvolger en het aandeel voor de niet-opvolgende kinderen? De wet is heel duidelijk op dit punt. Als er geen kinderen zijn, erft de echtgeno(o)te/partner. En zijn er wel kinderen, dan erft hij/zij samen met de kinderen. De beschikbare waarde wordt evenredig verdeeld over de erfgenamen. Hoe meer kinderen er zijn, hoe kleiner ieders erfdeel dus wordt. Degene binnen de familie die opvolger wordt, krijgt vaak een bijzonder aandeel ten opzichte van de andere familieleden; zo zullen bepaalde bedrijfsmiddelen bijvoorbeeld volledig naar hem of haar toegaan, volgens bepaalde regelingen. 

Bedrijfswaardering

De ondernemer en zijn beoogde opvolger hebben vaak al afspraken met elkaar gemaakt over de verwachte waarde van de onderneming. Andere erfgenamen, de echtgeno(o)t(e) en de familie, zijn vaak onvoldoende bekend met de terminologie/gebruik die daarin voorkomt, zoals de waarde in het economisch verkeer, de fiscale waarde, de waarde waarbij een lonende exploitatie mogelijk is, verpachte waarde, agrarische waarde, etc. Deze termen kun je niet direct herleiden tot euro’s. Ook hebben zij vaak andere verwachtingen. Kortom, er is sprake van een informatiekloof. In dit kader bewijst een samenwerkingsovereenkomst zijn nut. 

Ook de factor tijd beïnvloedt de waarde van de onderneming. Voorbeeld: een begrip als ‘waarde in verpachte staat’ is duidelijk onderhevig aan verandering. Was de verpachte waarde in 2001 ongeveer een derde van de waarde, in 2018 moet je als opvolger iets meer dan de helft betalen. Maar kijk bijvoorbeeld ook naar een bedrijfspand dat in de jaren ’90 op een nieuw ontwikkeld bedrijfsterrein werd gebouwd. Dit pand had destijds, bij het maken van de afspraken, een andere waarde dan nu. Omdat het oorspronkelijke bedrijfsterrein zich in de afgelopen kleine dertig jaar behoorlijk heeft uitgebreid, is de locatie geleidelijk minder aantrekkelijk geworden. Met name omdat er meer leegstand op het terrein is. Het pand is hierdoor in waarde gedaald, waardoor de opvolger de erfgenamen een lager bedrag zal uitbetalen. 

Afspraken op elkaar afstemmen

Zelfs wanneer de waarde van een onderneming door een waarderingsdeskundige is bepaald, kunnen er nog ongewenste konijnen uit de hoge hoed komen. Zo heeft de opvolger c.q. overnemer een afspraak gemaakt, maar de echtgen(o)ot)/partner heeft dat vermoedelijk ook gedaan – en uiteraard niet op dezelfde manier. De ondernemer heeft vaak los van die afspraken een testament gemaakt. En daar gaat het mis. Stel je voor hoe pijnlijk het is, wanneer je als echtgenoot moet horen dat de onderneming van je partner naar de opvolger gaat, maar dat je geen inkomen hebt en dat de prijs van het bedrijfspand bijna gelijk is aan de schuld? De opgemaakte huwelijkse voorwaarden en het testament beantwoorden de vraag wie de waarde van de onderneming krijgt. De waarde van de onderneming die de overnemer betaalt, ligt vast in de samenwerkingsovereenkomst. 

Verwachtingen bijstellen

De ondernemer heeft verwachtingen, de opvolger heeft verwachtingen én de echtgenoot/partner en eventuele kinderen hebben hun verwachtingen. Verwachtingen ontstaan mede door afspraken en door toezeggingen. Het is daarom raadzaam om hier een deskundige op het gebied van financial planning bij te betrekken, waardoor helder wordt of verwachtingen ook kunnen worden gerealiseerd.

Waarderingsdeskundigen (Register Valuators) bij Alfa kunnen je helpen bij de waardebepaling van je bedrijf. Je vaste contactpersoon bij Alfa brengt je gemakkelijk met een van hen in contact.

Neem voor meer informatie gerust contact op met je Alfa-adviseur of met Jan Poppe, juridisch adviseur, via telefoon 088 2531958 of stuur een e-mail naar: jpoppe@alfa.nl.